张布尔(王九胜 饰)带领逃脱的战友与温俪涵会合，听说卫锋（杜沙虎(范金涛 饰)）不见了，跑回去找，被杜沙虎打了一枪，温俪涵听到枪响赶过去，杜沙虎已经逃走了，张布尔让黄勇(赵亚波 饰)负责警戒，告诉温俪涵组织机密，原来，乔副官(李印 饰)是温首长精心安排在韩家军的潜伏人员，深得少帅信任，自己吞下的密函就是乔副官传递过来的，是万佛台韩家军黑马团设伏的情报，自己知道对龙飞(连奕名 饰)错判，却因私心将错就错，一直良心难安，他要温俪涵将这条内线告诉八办王幼山(刘欣 饰)。临死前，张布尔握着温俪涵的手，向她表达了自己至死不渝的爱情，温俪涵抱着张布尔，痛哭失声。
杜沙虎跑到中央军盘龙口哨所，自称是皋兰军统站潜伏在青窑峡执行秘密任务的特工，带着中央军扣押了外围警戒的红军。温俪涵逃脱，火速赶了回去，将消息告诉龙飞。龙飞找到赵良栋(韩青 饰)，见到杜沙虎，指出他只是皋兰警署特侦处的警察，赵良栋命令属下对他用刑，杜沙虎一一交代了自己潜入劳动营的始末，还知道了“荆棘鸟”的存在。赵良栋示意阮遒(都桂宇 饰)灭口。龙飞晓之以情、动之以理，请求赵良栋放了红军战俘，赵良栋无奈同意了，正要叫人，吴道安(王建国 饰)和乔副官带人来了。
原来，少帅自信彰显宽容风度，恩威并举，一定能让龙飞效忠韩家军，现在却担心黑马团被龙飞赤化。他写下手谕，派乔副官前来哨所处理战俘一事。吴道安要求见杜沙虎，谁知抬出来的是一具尸体，赵良栋说杜沙虎是最顽固的反抗分子被就地阵法了，但中央军不能插手地方事宜，他不得不将战俘交给乔副官带走。
龙飞失望而回，温俪涵要求龙飞火速撤离，这也是张布尔临死前郑重的嘱托。龙飞不愿抛下战友，而且杜沙虎已死，自己相对安全。温俪涵只好同意，基于组织纪律，她没有告诉龙飞乔副官的事情。
少帅让吴道安延着海老五(梁亚东 饰)这条线索，继续调查龙飞。尕马子(李润成 饰)被叫到少帅府报告误战事件，少帅感觉尕马子言语的偏向，认为黑马团已经被赤化得差不多了。乔装出逃的海老五被吴道安抓住，一番酷刑，海老五向少帅交代，战俘事件全部是龙飞一手策划。少帅急电韩德功(黑子 饰)回洛西。
皋兰八办的王幼山来将军祠，告诉龙飞，海老五被捕，龙飞暴露，韩德功返回洛西就是少帅向龙飞动手的时刻，要求龙飞和温俪涵秘密转移到延安，龙飞表示服从安排。王幼山还告诉龙飞，马凤岳将马家庄园的全部财产捐给皋兰八办，代表女儿完成未尽的抗日之志。
韩德功一回到洛西，就来到了马瑛媇的墓前。