顺天武学堂招考新生日，心怡比王五(吴卓羲 饰)还要紧张，王五从舅父心一口中得知心怡为了自己前途，不惜将其父遗物玉佩也卖掉，即抖擞精神前往考试。王五在擂台上比试落败，却有机会面试，没料面试考官竟是道扬。王五回家，心怡见儿子满脸伤痕，痛心，怒斥道扬，其后始发现道扬根本没有收下自己的利是。王五获武学堂取录，惊喜，心怡兴奋莫名。旗人多里摩(陈国邦 饰)乃高官子弟，经常恃世凌人，为讨好卓兰，虽已超龄，亦加入武学堂学艺。索尔泰不满继洵收汉人为学生，亦看不起道扬，遂派其心腹鄂寿明(吴毅将 饰)担任教官，暗中监察武学堂。开课当日，索尔泰与继洵训导众新生后，索尔泰着寿明与道扬斗快敲响铜锣喻表吉祥，实则暗中较量二人武艺；而在墙上一直偷看的卓兰，眼见道扬武艺超凡，并能眼观四方，顿起倾慕之情，遭婢女小顺子(唐宁 饰)取笑。多里摩自恃是满人，在学堂中享特权，欺负汉人，王五虽不满，仍得忍让。寿明质疑道扬当教官的目的，道扬欣赏他为人忠直，惜二人立场各异。心怡为照顾王五，到武学堂炊事房工作，并企图拉拢寿明及道扬，惜不得要领。嗣同生活漫无目的，自认识王五后，对他大感兴趣，遂派下人到其家中工作，王五等对他所为只感无聊。嗣同欲随王五加入武学堂，惜继洵不允，还要逼他做官及成亲。