斋藤(矢野浩二(日) 饰)有意将嘎子(谢孟伟 饰)和歪嘴(韩英群 饰)关在一起，目的就是要两人相互残杀，得出真情报。歪嘴恨透了嘎子，自己活不了也要掐死嘎子拉个垫背的。嘎子打不过歪嘴，小命眼看就要不保。情急下脑子特别快，嘴也利索。嘎子说，斋藤已经认为你是八路了，就算不肯定，日本人的脾气你也知道，不会让你活着。与其让我冤枉成八路，不如真干点八路的事情。就是死了也比汉奸的名声好，说不定活下来能将功补功，八路今后不会杀你。日本人迟早有一天要滚蛋，想活命就得听八路的！歪嘴决定听嘎子的，一间屋子里两个人，只有嘎子是八路。听嘎子的，嘎子就胡说了。嘎子说今晚八路大部队要攻打鬼子司令部，汉奸想得到宽恕就得赶紧立功。歪嘴吓出一身冷汗，幸亏没对嘎子动粗。反正八路大队要来了，歪嘴豁出去了。两人商量好在屋里打起来，歪嘴下手轻不得重不得，嘎子闭眼憋气装作不行了。歪嘴砸门叫鬼子把嘎子抬走，鬼子把斋藤叫来，斋藤赶来一看给了歪嘴一大嘴巴，人留着还有用呢！怎么弄死了？歪嘴说给皇军出气，小八路死啦死啦地！嘎子摸了斋藤腰里的枪从地上跃起来，歪嘴壮了胆和嘎子挟持斋藤。鬼子团团将三人围住，歪嘴直发抖问嘎子，八路大部队怎么还不来进攻？嘎子说大部队考验我们呢！先得把特派员救出去。嘎子要肥田把刘燕(钱多多 饰)和胖虎玉英佟乐(张一山 饰)都带出来放了，不然枪毙斋藤。肥田不肯，说大日皇军不交易，斋藤死了也是替天皇效忠。斋藤气得不行，形势所迫又没说话的权利。嘎子没辙了，歪嘴却突然强硬起来，说你跑吧，我在后面摁着斋藤，不信他们东洋人杀东洋人。嘎子倒不舍得扔下歪嘴了，说别着急，鬼子就是嘴上硬，朝斋藤胳膊上打一枪，他们肯定放人。正说着，斋藤回身拔开枪，扇了歪嘴一个耳光，说你果然是叛徒，八路！歪嘴愣了愣，反手一个耳光扇回去，说我不是八路，我他妈是中国人！中国人帮中国人算哪门子叛徒？斋藤没想到会挨耳光，又一个耳光扇回去。歪嘴怒了，和斋藤打起来，根本忘了手里还有枪。嘎子的计划全部泡汤。歪嘴说嘎子快跑，八路大部队怎么还不来？话没喊完，被涌上来的鬼子一刺刀挑断了气，嘎子没跑，直愣愣站着，心里愧疚得不行。刘燕没救出来，傍晚时分被肥田随大队带走了，还有足月的孩子。天色黑下来，司令部里剩下的鬼子兵将大门紧闭，空场上张灯结彩搭皮影唱戏。斋藤面无表情一副专心看戏的样子，后院的鬼子却荷枪实弹准备武器。几个孩子被刺刀架着看戏，周围的一切都在嘎子眼里。斋藤说别着急，先看皮影，后半夜咱们出发去白洋淀。嘎子装糊涂。斋藤说小孩你的狡猾，狡猾不过大日本皇军。晚上的八路肥田大队长去打，明天的药品皇军后半夜就去埋伏，八路药品通通地一网打尽！嘎子瞪着眼，说区队一定会把肥田收拾了，再回来收拾你。斋藤乐了，说肥田死了是替天皇效忠，八路以为皇军消灭了，再来攻打司令部。明天上午司令部就空了，送给八路。谁也想不到还有皇军埋伏在白洋淀，截获药品再杀回司令部消灭八路军。皮影唱着，嘎子心如猫抓。斋藤乐呵呵地拍佟乐的脑袋，说干儿子今晚给你过生日。肥田的队伍潜入白洋淀，刘燕和孩子分别在其中。罗金保(金宏 饰)摸上去，接近鬼子后站起来。鬼子喝问是谁，罗金保压低声音谎称自己是石磊(刘乃艺 饰)，区队去县城打司令部了，自己来带他们到药品经过地点埋伏。肥田没见过石磊，看了罗金保递过来的信物，信物是斋藤给石磊以便联络的。肥田指挥队伍随金保行走。天黑苇密，走着走着金保收拾了看押刘燕鬼子，将刘燕推入苇丛。等肥田发觉时，四周枪响起来。罗金保闪入苇丛不见。肥田彻底陷入了区队埋伏。司令部，胡半仙和儿子在影窗后面唱戏。胖虎说，爹这是咱们最后一次唱皮影了。待会儿我们和嘎子哥都要被鬼子带到白洋淀去。斋藤截不到药品，就要杀我们。胡半仙闭着影，陶醉在戏里。胖虎说爹你别伤心，有嘎子哥在有八路在，我们肯定还会回来的。胡半仙说，先耍皮影别说话。一院子的鬼子武装齐备，斋藤回屋里仔仔细细地换军装，扎上武士带。院子里的琴声停了，斋藤侧耳听着，只一会儿大乱起来。一出戏罢，胡半仙收了琴弦说，孩子反正是个死你们跑吧！爹和皮影在一起。半仙点了一把旺火，影窗着了，过桐油的皮影着了，半仙拎着往鬼子的弹药车上扔！自己的人烧着了，照着鬼子就扑就抱。院子里大乱，嘎子领头带着几个伙伴跑。胡半仙被击毙。还是嘎子灵活，没有往外跑，反而藏到了斋藤的房间里。眼见胖虎和佟乐又被捉住。白洋淀，刘燕藏在苇丛里，子弹在黑夜里飞舞，只见鬼子中枪不见八路身影。枪声渐稀。肥田拎孩子夺路逃跑，迎面碰见刘燕，八路从后面围上来。肥田将孩子挡在面前，狂叫让着刘燕过来，不然砍了孩子。佟掌柜(李迎旗 饰)从队伍里出来说，刘燕你的孩子在这里，不要过去。刘燕得知肥田手里是佟掌柜的孩子，反而没有了犹豫，挺身朝肥田过去。肥田开枪，一枪两枪没打中，刘燕冲向肥田。罗金保开枪击毙肥田，肥田连孩子一起沉入淀水。刘燕跃入水，捞出孩子，孩子还活着。佟掌柜和刘燕抱着各自的孩子。司令部，按斋藤的计划天亮之前必须出发，赶往白洋淀水路路口埋伏。跑走的嘎子和玉英不找了，鬼子押了胖虎佟乐倾巢出发。嘎子拉着玉英，尾随鬼子而去。天将亮，区队战斗结束。刘燕告诉钱队长(崔金华 饰)，鬼子并未倾巢而来，斋藤可能另有行动。罗金保建议趁热杀回县城，钱队长却似乎意识到了什么，只要天一亮就是药品预定的过境时间。斋藤领兵埋伏已定。佟乐和斋藤与一批鬼子在炮艇上，一批鬼子在木船上，胖虎绑在木船船尾。两艘船藏在苇道里，一左一右夹着水路。远处淀面上隐隐有一艘蓬船而来。斋藤露出得色，一切都在预计之中，八路药品果然在三日后凌晨到达。嘎子和玉英赶到鬼子身后，情况都在眼中，只有两人如何解救？容不得犹豫。嘎子问玉英能不能一口气潜到木船船尾，替胖虎解了绳子。玉英和嘎子所在的地方足有百米，玉英不能肯定。嘎子说你不是去救胖虎，是救药品，我们都是八路！玉英涨红了脸点点头。嘎子让玉英解开胖虎后，想办法弄沉那只木船。怎么弄沉，嘎子没说。玉英吸足一口气下水。嘎子也下了水，往炮艇而去。嘎子先潜到炮艇边，扒着艇沿看木船那边。好半晌，玉英终于露出脑袋。鬼子都注意着越来越清晰的木船，玉英解开了胖虎的绳子，玉英说嘎子要我们弄沉木船。胖虎说你先游开，看我的。胖虎摸了鬼子腰后的一颗手雷，拧开盖拔了引信，然后悄悄潜下水。木船轰一声飞上了天，炮艇这头便炸了。先是机枪三八大盖一通乱打，嘎子趁乱拉了佟乐就跑，到船尾让佟乐先走，然后拧开汽油桶洒了一船，扭头看佟乐还站着没下水。佟乐说不会游水。斋藤喝止混乱，发现船尾的嘎子和佟乐。嘎子匆匆甩了已点燃的火绒，不管三七二十一，拉了佟乐便跳水。鬼子冲水里打了一阵枪，气急败坏的斋藤命令不要纠缠，火速追击淀面上的蓬船。听到枪声，蓬船已经掉头。淀面上冒出血色，已经上岸的玉英胖虎急得不行。嘎子搀着佟乐冒出头来，喊胖虎用弹弓打火绒。火绒被嘎子随手扔在船沿上，而汽油却在甲板里晃荡。胖虎扯满弹弓，一弹两弹三弹，终于击中火绒。炮船着头，火光冲天。区队赶到，集中火力消灭了淀中的鬼子。佟乐在水里瞎扑腾喊救命，玉英上前去搀了一把，水只有齐腰深，再找嘎子不见了。胖虎说佟乐都是你害的嘎子哥。胖虎和玉英潜下水疯找，佟乐哈着腰一边哭一边摸鱼似地往水里瞎摸。区队的船驶过来，罗金保和八路们都下水了。嘎子远远地从区队的船边冒出脑袋，叫了声钱队长！钱队长乐了。嘎子说，队长我收回我的话，还要参加八路行不行？钱队长笑着说不行。嘎子说，我都答应胖虎玉英佟乐参加八路了，你不答应，我没面子。