没过多久，部队要将苏继飞(吴兴国 饰)调往上海工作，常峰也想跟随到上海去闯一闯。大家商量，张树声和常伯两位老人决定带着剑羽的儿子留在天津不随众人一同前往。来到上海，部队给继飞安排了很大的住所，武剑羽(张瑜 饰)妇扮男装来到常三堂将已经赎身的雁萍接到家里同住。初到上海，为便于开展工作，苏继飞宴请并结识了由孙啸秋的扶植起来取代自己的父亲而成为上海青帮老大的杜日升。日方头目山本在和孙啸秋的谈判中看上了白露(陈雅伦 饰)，并要求孙啸秋将她送给自己，一心勾结日本人的孙啸秋委托艳红将此事转告白露。白露听后非常难过，她有希望孙啸秋为一已私利而成为汉奸，成为民族的败类，更没想到丈夫竟会同意拿自己作为攀附日本人的筹码。她要求孙啸秋拒绝与日本人合作，并决定在孙啸秋作出肯定的答复前先搬到武剑羽家去住，经检查，丹丹此时已怀上了继飞的孩子，苏继飞得知后感情陷入了极大的矛盾和痛苦之中，为缓和同苏继飞的关系，孙啸秋通过杜日升发也邀请，希望结识这位国民政府派驻上海的代表，武剑羽闻讯，决定和苏继飞一同前往直赴约。