田中所率领的日本关东军特遣小队，率先化妆成百姓进入沈阳城内，准备对东北军沈阳指挥部发起突然袭击，在行动中与赵建勇和郭向东(刘小锋 饰)所率领的警察部队遭遇双方发生激烈的交火。在激烈的战斗中张景华(段宇华 饰)不幸牺牲，临终前将苏海龙(刘广楠 饰)托付给秦牛(那刚 饰)、杜三(冯鹏 饰)、孙二斤(许媛媛 饰)照顾，秦牛等人忍住悲伤快马前去支援苏海龙。板垣四郎和石原尔(蒋宇扬 饰)的行进计划，被苏海龙的独立营打乱，板垣四郎和石原尔派出大批部队进行进攻，独立营的士兵相继倒下，苏海龙也在战斗中身负重伤生命垂为。危急时刻秦牛等人赶到，带着重伤的苏海龙返回沈阳城老宅暂时躲避日军的追捕，独立营全体人员一直战斗到最后一人。沈阳城很快被日军占领，张婉婷(冯越 饰)在共产党员林芳等人的保护下离开沈阳。当秦牛在老宅安顿好苏海龙以后，返回医院寻找张婉婷的时候，返现整个医院尸横遍地，医院已经笼罩在一片火海之中。沈阳失守以后，日本关东军对沈阳周边的军事重镇发起攻击，整个东北三省已经牢牢的掌握在日本关东军的手中，沈阳也再次更名为奉天。张婉婷辗转来到北京，担任张国忠(侯传杲 饰)的机要秘书，张国忠数次派出小分队前往奉天寻找张景华和苏海龙的下落，但是一直也没有消息。苏海龙在秦牛、杜三、孙二斤、郭向东的悉心照料下苏醒过来，身体也逐渐好转，此时的苏海龙决定离开奉天前往锦州寻找东北军部队。此时，张婉婷接到党组织命令，准备前往奉天营救满洲省委的机要秘书林永庆。苏海龙等人来到了张景华的墓前，做最后的告别！苏海龙相信张婉婷还活着，决心找到张婉婷，找到部队，打回奉天赶走日本关东军。
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