皇上设宴为刘墉(小叮当 饰)庆功，席间小刘墉酒醉对皇上有不敬之辞。皇上以为刘墉童言无忌，反而对刘墉更加喜爱。皇上借口意欲南巡，问讯群臣意见，群臣皆是阿谀奉承之辞，刘统勋(苏廷石 饰)也随群臣附和，皇上为没有直谏之臣感到痛心。皇上决定微服南巡，由刘统勋父子伴驾。
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