袁文才(钱雁秋 饰)特意拿来三根金条来找警备区作战厅厅长段志宏帮忙，段志宏让他放开手脚和燕双鹰(张子健 饰)决战，还答应给他配备枪支弹药，袁文才信心十足，对天艳楼和梅雪琴(梁缘 饰)志在必得，他连夜召集了二十个香堂的兄弟们，还做了战前鼓舞。
燕双鹰和高进(钟卫华 饰)他们已经更新完全部的装置，做好周密的安排，随后就来见叶琳娜(陶慧娜 饰)和美琪，反复叮嘱她们俩不准出去。与此同时，五姑带领三合会的人来到天艳楼，老六带人进去看到里面空空如也，没想到却中了燕双鹰的埋伏，燕双鹰和小分队在地下通道里神出鬼没，从四面八方对他们展开猛烈的袭击，把他们打得措手不及，伤亡惨重，纷纷狼狈逃窜，袁文才气得大发雷霆，可是他的手下早就逃之夭夭。
五姑气得大声责骂老六，马豪不服气，带人卷土重来，没想到燕双鹰他们设置的机关枪自动扫射，把他们打得魂飞魄散，燕双鹰和高进乘胜追击，很快就把三合会的人消灭殆尽，马豪只好缴械投降，祈求燕双鹰放他们一马，燕双鹰把他捆起来。
五姑正等在门口纳闷，高进将她生擒活捉，叶琳娜看到燕双鹰俘虏了很多三合会的人，断定袁文才不会善罢甘休，美琪知道这就是燕双鹰的目的。
燕双鹰让高进把五姑的绑绳解开，让她把尸体都带回去向袁文才复命，还要留下马豪，老刘等人做人质，五姑狼狈不堪地回到三合会，袁文才看着一地的尸体，气得对五姑拳打脚踢，袁文才把总堂所有人都叫来，命他们一起杀进天艳楼，没想到郭大路(王心圣 饰)带两个排早已把天艳楼保护起来，燕双鹰把人质带出来，当众把他击毙，让三合会的人把他带回去向袁文才汇报，袁文才急得一筹莫展，他既不能打也不能放着人质不管，五姑提议找段志宏帮忙。段志宏了解到郭大路以天艳楼私藏武器为名，要严密搜查，他也无可奈何，袁文才心里窝囊，他不甘心就此认输，段志宏想出一个调虎离山之计。
叶琳娜担心燕双鹰，就过来查看，燕双鹰趁着天黑对三合会打了一个措手不及，可他担心白天那些暗道机关就发挥不了什么作用，所以才找来郭大路帮忙。