大林被救出后神志不清，从旅店中逃出，在 王惠芸(孙宁 饰)舅舅家找到母子俩，表示会好好照顾王惠芸，三林趁机跟大林商量一起走私货物，大林同意。
二林去拿簪子被浅田夫人发现，二林急中生智，说簪子是自己在日本留学时认识的石井小姐所赠，感动了浅田夫人，二林找老崔想办法要来一张日本女子的照片，总算糊弄过去。
三林、大林带走私队伍一同上山，却被杀手跟随，师爷被杀，情势危急，大林质问三林到底在为什么人办事，三林被迫说出自己正在混黑帮。
二林在家照顾母亲， 宋亚娟(黄小蕾 饰)上门探望 田母(迟蓬 饰)，却因一身风尘气被田母所厌恶。
三林、大林继续运送货物，甩不开杀手，又被日军围困。