康铭(郑国霖 饰)接到命令护送张莲带领的医疗小分队进驻康家土楼旁的学校，并侦察雪豹山的情况。送张仲霖(蔡子伦 饰)下山回寨的鲁胖子打劫路过的商队，却被赶到的康铭队伍打跑，商队幸存的小姑娘小云雀被康铭救下送到医疗分队的小学校。山上向天豹举着一把花向许辣妹(颖儿 饰)求婚，再次被拒绝。
土匪们越来越猖獗，金彪(高院锋 饰)带人在街上抢东西，康铭带队打退了金彪的人，康铭为了救张莲而受伤。张莲、康铭和小云雀的关系越来越亲密。张仲霖要求各土匪队伍多抓人扩军攻打云溪，并以升官发财作为诱惑。狗蛋提出扩张计划，得到向天豹的肯定。解放军成立剿匪团，康铭任团长，负责围剿土匪势力。在为雪豹山摆下的庆功宴上，向天豹、许辣妹和孙刃(尹泽强 饰)分别被张仲霖授予战斗勋章，雪豹山也获得了五千银元和两门迫击炮的奖励。与此同时，雪豹山征兵的队伍圆满完成任务回来，许辣妹当场兑现发奖金的承诺，饭桌上另一股土匪立刻投靠雪豹山，这让金彪和鲁胖子感到危机重重。
鲁胖子对向天豹说，如果自己带人打下云溪，就要另立山头，金彪又在旁边煽风点火。向天豹打伤了鲁胖子的人，形势剑拔弩张……张仲霖要罗琦曼(张倩 饰)想办法为向天豹套上笼头，并要金彪化解向天豹和鲁胖子之间的矛盾。金彪去找鲁胖子，鲁胖子却要金彪帮他杀向天豹……