廖师为滇军第六十军撤退断后打阻击，日军用重炮覆盖式轰击，战斗异常惨烈与残酷，全军撤退后，廖师长(冯国庆 饰)在看着埋葬了第六十军牺牲的八百多名战士后，命令廖师全师战略转移。萧以恒(徐僧 饰)的团部要转移了，与妻子美兰难舍难分，相约徐州见。刘公为(高峰 饰)慷慨陈词要跟随萧以恒战斗在第一线，决不撤退，沈沛琴(郑亦桐 饰)劝说也没有用。于是萧以恒就拿感情来绑架他的责任，把江美兰(王鸥 饰)和沈沛琴的安全交给他保护，刘公为这才答应撤离。
萧大虎(刘笑 饰)喊来江小刀(蒲巴甲 饰)，两兄弟倾心置腹，化解了以往种种恩怨，真正成为了战火中锻造出来的亲兄弟。大虎要小刀告诉他，他江小刀准备怎么指挥八连和九连打这一仗。江小刀简单地说了一点，急匆匆要去布置防务，把个一句话没有说完的大虎给气个半死。
六子含泪与老韩告别了，老韩告诉六子他如果能回云南就会一直呆在莺子牺牲的地方，如果六子回不去了，就让人给他捎个口信。江小刀与沈沛琴告别时，本来一肚子的话见了面又不知说什么了，只说了句她跟他阿妹美兰一样漂亮。萧以恒与江小刀相约他会在运河西岸等着小刀的部队，万一打散了，萧以恒指给了小刀两个集结地点，分别在徐州的东面和西面。
江小刀他们编制的许多草人被安置在庄稼地里，有的头戴钢盔，果然让日军的航空侦察兵看到，报告给坂井，又通知了土原(孙亦沐 饰)，但土原少佐没有完全相信，他先派一支部队绕道那片庄稼地后面，结果还是上当了，这支部队落入陷阱被一阵手榴弹歼灭后，九连战士假装被射杀、轰炸而嚎叫，引来了土原少佐亲自带队前来。等土原发现都是一些稻草人，知道真的上当时，突然受到机枪和手榴弹的袭击，损失惨重，懊恼不已。
再说廖师长的撤退，非常艰难，集结的日军拦截部队一层一层的打不退。他的师部卫队和他的警卫连都来到了一线，战斗很苦，减员很大。连他的最得力的老部下胡团长，也为保护他中弹身亡了，从北伐时就跟着他的老兄弟了，他是无论生死都坚持要把胡团长带着。江小刀等不到廖师长撤过来，就让陈皮(郝荣光 饰)带领八连的一些战士在原地守护着村子，他则带着九连去接应前后受敌的廖师长。救出腿部受伤的廖师长，背上已经牺牲的胡团长撤回到村子里。