宁恩怜(陈莉娜 饰)没有听从母亲的安排进宁氏，而是在赏识她的设计师肖民的资助下合开了一间设计室。当橘上和恩怜再次在公寓相见时，橘上努力压抑着自己的感情却还是控制不住的吻了恩怜，而后又粗暴地把她推开，恩怜对橘上的举动困惑不解。经营服装的辅料生意的上官文佩在设计室结识了恩怜，帮助恩怜完成他们接到的第一笔游乐场工作装的定单。上官家和宁家即是生意伙伴又是世交，文佩对恩怜一见倾心，展开了追求。文佩邀请恩怜一起参加一个聚会，聚会上恩怜看到了橘上和孙芊芊(张恒 饰)在一起。当孙芊芊有意介绍自己的男友橘上时，橘上转身离去，引起了孙的怀疑。恩怜这才知道橘上已经和孙交往多年，她伤心地离开聚会。艾橘上(刘磊 饰)在恩怜设计的游乐场工作装面料上做手脚，使她不能如期交货，在文佩和恩怜一起焦急寻找新面料的时候，橘上又以文佩同学的身份暗中帮助恩怜完成定单。