潘亚石狡猾地发现了留在车内的两名小喽啰已被人枪杀。再转头时却已被一群人包围。激烈的枪战在林中展开。靳文(吴若甫 饰)抓住时机欲逃脱却被另一伙人抓住。枪战停止时，靳文已被对方抓走。原来，这是另一伙盯住模板的人，为首的是红州的水老板。而陆放、吴宗便是他的得力干将。潘亚石当年杀死了陆放的父亲且灭了吴宗全家。此事令二人耿耿于怀，吴宗扬言要将潘亚石至于死地而后快。潘亚石拿着两块模板沮丧地来到了二爷关青(陈小影 饰)面前。关青安慰着他，与关天朵(岳丽娜 饰)一起商量起对策……
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